12月6日，进攻南京的日军已进抵栖霞山、汤山、淳化、秣陵一线外围阵地。南京保卫战开始，日军三路进攻势如破竹，9日上午，日军发起总攻击，第16师团攻占麒麟门、白水桥后，与第9师团一部会合，向马群、孝陵卫进攻；第6师团占领牛首山后，主力向中华门推进；第9师团占领了大校场机场后，向光华门、通济门、中华门推进。

南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。内容为：“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。⑵各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”企图以“破釜沉舟”的精神背水死战。

在指挥部听着广播的何建业大骂“我操你先人，唐生智，民众何辜？为什么要下令扣留船只，多运输些老百姓出去不好吗？劳资就看你怎么死战？”

然而，战局的走势不以何建业的意志为转移，官小位卑的他说话也没人听......连发几封电报请求师长让自己去南京未果后，何建业放弃了......

1937年12月10日，日军见中国军队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较9日更为激烈。

1937年12月13日，南京陷落，南京卫戍司令部唐生智带领军官与12月12日先行撤退，撤退命令未统一下达至各参战部队，导致中国军人大部在南京被俘......

除开8位国军少将以上的军官和几万忠勇的将士战死南京外，唐生智把中国5万余军人和近30人群众扔给凶残的日本畜生......

1937年12月13日起，华中方面军司令松井石根下令“纪律肃正战俘（屠杀战俘）”。日军第16师团占领紫金山后，俘虏敌军万余人向师团参谋中泽三夫请示，经参谋长确认后下令俘虏全杀......

不仅如此，侵华日军于南京及附近地区进行长达6周的有组织、有计划、有预谋的大屠杀**淫、放火、抢劫等血腥暴行，在南京大屠杀中，大量平民及战俘被日军杀害，无数家庭支离破碎，南京大屠杀的遇难人数超过30万。

12月15日晚上，何建业一个人坐在操场上，准备了大量的纸钱，遥对南京方向，一边祭奠被屠杀的军民一边痛哭......

“无能啊！怎么有如此的卫戍司令啊！先自绝生机，作破釜沉舟状；你他妈有本事倒是当一回项羽啊！是不可为，也没有项羽不见江东父老的决心，自己灰溜溜的溜了......可怜那些被你坑在南京的军民啊！”

12月16日，十六团训练开始前，何建业站在操场前面，用嘶哑的嗓子朝官兵们喊道，

“弟兄们，13日南京陷落，日本鬼子开始屠杀我南京军民，对放下武器投降的官兵和手无寸铁的老百姓毫不手软......我们南京城里超过5万的国军啊！几十万的老百姓啊！现在一定还在被日本人屠杀，你们说，如此血海深仇，怎么办？”

“誓死抗日，绝不投降；抵抗到底！”5000多官兵在冷崎的带领下齐声狂喊，

“弟兄们，我何建业在此立誓；从今天起，我何建业的兵在战场上遇到的日本人，谁要给我手下留情，捉俘虏回来，你他妈自己滚出我的部队！劳资不要俘虏，你们记住了：最好的日本人是死了的日本人。明白吗？”何建业吼道，

“明白！杀鬼子！”十六团的官兵流泪狂喊......